БЛОГ

Планируете купить готовый бизнес? Не допускайте ошибок.

Планируете купить готовый бизнес? Не допускайте ошибок.

12.07.2016
Автор: Вячеслав Лаба Категория: Защита активов

Если Вы думаете о покупке бизнеса, есть несколько вещей, которые необходимо продумать, прежде чем сделать решающий шаг. Покупка готового бизнеса может стать выгодным вложением средств. Если, конечно, знать, какие при этом могут быть совершены ошибки – чтобы успешно их обойти.

Как купить компанию в Украине?

Существует несколько различных способов покупки бизнеса:

  • приобретение акций (долей в уставном капитале) организации;
  • приобретение базовых активов компании;
  • покупка предприятия как имущественного комплекса;
  • реорганизация юридического лица в форме слияния или присоединения.

Необходимо отметить, что каждый из вышеперечисленных способов используется для конкретной ситуации, при этом универсального способа не существует. У каждого способа есть свои преимущества и недостатки.

При приобретении акций покупатель, приобретает право участия в контроле – управления компании. Следует подчеркнуть, что используя такой способ покупки, возникает риск перехода к новому участнику не только активов, но и кредиторской задолженности. В данном случае, большое значение имеет проверка работы покупаемой компании на соблюдение налогового законодательства (в т.ч и антимонопольного). Кроме этого, необходимо оценить и проверить соблюдение норм законодательства о труде.

Относительно такого способа как покупка активов компании – в этом случае, покупателем приобретается лишь имущественная основа введения бизнеса. Этот способ интересен тем, что покупатель получает актив без каких-либо обязательств. Недостаток подобного способа состоит в том, что некоторые объекты не так легко передать, например, передача товарных знаков, лицензий и т.д. Процесс покупки таких активов довольно длительный и предполагает перерегистрацию. При таких условиях, покупателю необходимо проверить законность владения продавцом актива, то есть проверить соглашения, которые дали ему такие права.

Более того, во время покупки предприятия, как имущественного комплекса, покупателю переходят не только активы, но и обязательства. Покупка имущественного комплекса очень трудоемкий процесс. Фактически, в рамках такого процесса должны произойти следующие этапы:

  • полная инвентаризация;
  • составление промежуточного баланса;
  • независимый аудит;
  • составление полного перечня обязательств с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Минусами вышеупомянутого способа является долгий и трудоемкий процесс, а следовательно, и повышенная цена покупки. Существенным изъяном этого способа является невозможность передачи покупателю «нематериальной составляющей» компании - лицензий на право осуществления той или иной деятельности, различных разрешений, прав аренды помещений, торговых марок и т.д.

Особый акцент следует заострить на договорных отношениях с клиентами, обслуживающими организациями, контрагентами, партнерами.

Налоговые аспекты покупки компании в Украине

Следует отметить, что выбор того или иного способа покупки компании довольно сильно зависти от налоговой составляющей.

Так, в соответствии с ст. 170 Налогового Кодекса Украины приобретение акций (долей в уставном капитале) организации понимается как приобретение инвестиционного актива. Инвестиционная прибыль рассчитывается как положительная разница между доходом от продажи корпоративных прав и их стоимостью и подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц по ставке 15 процентов.

Если общая сумма доходов за отчетный налоговый месяц превышает десятикратный размер минимальной заработной платы, установленной на 1 января отчетного налогового года, налог составит 17 процентов суммы превышения с учетом налога, уплаченного по ставке 15 процентов.

При покупке же компании как целостного имущественного комплекса необходимо будет уплатить немалый налог от продажи недвижимости, который рассчитывается исходя из оценочной стоимости объекта продажи (ст.172 Налогового Кодекса Украины).

Говоря про реорганизацию юридического лица в форме слияния или присоединения, можно отметить, что финансовый результат до налогообложения плательщика налога - правопреемника не уменьшается на сумму отрицательного значения объекта налогообложения, что учитывалось у налогоплательщика (налогоплательщиков), который (которые) прекращается (прекращаются) в процессе реорганизации путем присоединения, преобразования, слияния.

Налоговый Кодекс Украины не предусматривают переходные положения, дающие право плательщикам при реорганизации осуществлять учет при определении объекта обложения налогом на прибыль предприятием, присоединило другого убыточного налогоплательщика, его налоговых убытков.

Наряду с этим реорганизация (слияние, присоединение) юридических лиц не является объектом налога на добавленную стоимость (НДС).

Риски покупки компании в Украине

Необходимо понимать, что покупка готовой компании несет за собой различные риски, которые сводятся в такие основные группы рисков:

1. Финансовые риски. Продавец почти всегда завышает все возможные доходы, дабы увеличить привлекательность покупки. К этому же пункту можно отнести риск с несоответствующей бухгалтерской отчетностью и подозрительными перемещениями на расчетном счету покупаемой компании, а также наличием кредиторской задолженности у компании.

2. Юридические риски. Возможны случаи, связанные с оспариванием заключенных соглашений, прекращением лицензий и разрешений, связанные с соблюдением трудового законодательства, связанные с оспариванием прав на имущество и т.д.

3. Налоговые риски. Нередко у покупаемой компании находится полная или неполная задолженность по уплате налогов и сборов. Кроме этого, возможно компания использовала незаконные налоговые схемы ухода от уплаты налогов.

4. Маркетинговые риски. Необходимо понимать, что в той сфере, в которой работает компания, может существовать другая конкурентоспособная компания, которая вполне может вытеснить вас с рынка.

Подготовка к сделке

Для того чтобы предотвратить риски, покупателю при подготовке к сделке необходимо проверить:

  1. Полномочия: Действительно ли контрагент уполномочен продавать компанию? Существуют ли какие-либо третьи лица согласие которых требуется при покупке?
  2. Структура управления: Подала ли компания все финансовые отчеты на момент покупки? Имеет ли компания оптимальную для Вас управленческую структуру? Проверить схему управления компанией, объемов полномочий органов управления компании. Проверить возможные ограничения в видах деятельности.
  3. Финансы: Имеются ли у компании счета в банках? Имеет ли компания внешние механизмы финансирования? Оценить финансовое положение компании. Проанализировать материальное положение предприятия. Проанализировать нематериальные активы компании. Проанализировать и проверить заявленные финансовые и другие показатели, заявленные продавцом.
  4. Активы: Принадлежат ли компании активы (могут включать в себя денежные средства, ценные бумаги, оборудование, инвентарь, интеллектуальную собственность, авторские права, торговые марки, патенты, доменные имена и др.), которые необходимы для надлежащего введения бизнес - деятельности?
  5. Обязательства: Имеется ли у компании ли кредиторская задолженность? Кто кредитор? Просрочена ли задолженность? Какие способы обеспечения обязательства компании-должника?
  6. Договора: Будут ли текущие договора с клиентами действительными после продажи компании? (т.е. проверить договора на наличие пунктов, которые позволяют контрагенту, досрочно разорвать договорные отношения в случае смены учредителя и органов управления компанией). Проанализировать договорную деятельности предприятия в целом. Проанализировать перспективы судебных разбирательств, связанных с действующими договорами компании.
  7. Защита прав на интеллектуальную собственность: Владеет ли компания своей интеллектуальной собственностью? Были ли права на интеллектуальную собственность зарегистрированы? Проанализировать перспективы обжалования прав на интеллектуальную собственность, отмены регистрации объектов интеллектуальной собственности.
  8. Работники: Есть ли сотрудники, которые являются неотъемлемой частью деятельности компании? Уведомили ли сотрудников о потенциальной продаже компании? Соблюдены ли все требования трудового законодательства?
  9. Собственность: Оценка принадлежащего компании имущества, арендных площадей, а также их юридического оформления. Проанализировать сроки аренды необходимого имущества, а также обязательства по договорам аренды. Проанализировать возможные риски, связанные с оспариванием принадлежащего компании имущества.Проверить на обременение принадлежащего компании имущества.
  10. Юридические формальности : Кто будет ответственным за процесс продажи?
  11. Антимонопольная: Проверить возможность одобрения сделки антимонопольными органами.
  12. Налоги: Возможно ли применение схем минимизации либо оптимизации налогообложения для купленной компании? Проанализировать возможные налоговые риски компании. Провести инвентаризацию и проверить компанию на наличие налоговых недоимок.
  13. Клиенты: Существует ли проблемы с клиентами? Имеются ли у компании клиенты, которые влияют на рентабельность бизнеса? Проанализировать негативные отзывы клиентов либо негативную рекламу. Антимонопольная: Проверить возможность одобрения сделки антимонопольными органами.

Где найти соответствующую информацию о компании и продавце?

Основные источники получения информации касательно покупаемой компании и продавца приведены в таблице ниже:

Подводя итоги, хотим отметить, что покупка компании далеко не быстрый процесс, он требует внимательности, скрупулёзности, профессиональности. Покупая компанию, не следует спешить. Покупка и продажа любой компании, требует самой серьезной подготовки, но хорошо продуманная специалистом планировка и реализация соглашения позволит свести к минимуму все возможные риски.

заказать бесплатную консультацию

Заказать консультацию